有限合伙企业法律服务指引
（征求意见稿）
内容
第一章总则
第二章有限合伙的设立
第一节 设立条件 第二节 名称 第三节 住所 第四节 合伙人资格 第五节 合伙协议 第六节 合伙人出资 第七节 登记 第八节 分支机构
第九节 外商投资有限合伙企业的特别规定 第三章 有限合伙企业的管理
第一节 合作伙伴的权利和义务
第二节 合伙人的加入、退出、退市和变更身份 第三节 对外事务 第四节 委托管理 第四章 有限合伙企业的税收 第五章 有限合伙企业的清算和注销
第六章有限合伙企业在股权投资基金中的运用第七章附则
附件 1 示范合作协议
附件2 深圳市市场监督管理总局合伙企业工商登记受理网站
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附件三 关于印发《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收规定》的附件三
注意
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第一章总则
第一条 目的
为引导律师承接有限合伙企业法律服务业务，规范律师执业行为，确保律师依法履行职责，充分发挥律师在有限合伙企业法律服务中的作用企业根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定找深圳律师，制定本指南。
第 2 条 定义和术语
2.1 本指引所称从事有限合伙法律服务的律师，是指律师事务所接受合伙人、合伙企业等当事人的委托，委派律师为有限合伙企业（包括股权投资基金）给客户。) 设立、管理、税务、清算、注销等相关法律服务。
2.2 有限合伙企业：指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙组织。合伙组织对其认缴的出资额承担有限责任。
2.3 普通合伙企业：指由两个或两个以上合伙人组成的合伙组织，每个合伙人以其个人财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
2.4合伙人：是合伙企业的主体，是指与他人投资设立合伙企业，参与合伙经营的自然人、法人或其他组织。
2.5 有限合伙人：指在向合伙组织认缴的出资额范围内，对合伙企业的债务承担有限责任的合伙人。
2.6 普通合伙人：指以其个人财产对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙人。
2.7 执行合伙人：指根据合伙协议或全体合伙人的决定深圳市律师协会深圳市律师协会，受托执行合伙企业事务并对外代表合伙企业的普通合伙人。
2.8 合伙：指合伙成立后第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为。
2.9 退出合伙：是指在合伙企业存续期间，因一定的法律事实退出合伙深圳律师所，从而消除合伙人资格的行为。
第三条 律师为有限合伙企业提供的法律服务包括但不限于以下范围： 3.1 协助委托人拟定合伙协议；
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3.2 协助客户办理有限合伙的设立和变更登记；
3.3 接受外国投资者的委托，办理设立外商投资有限合伙企业的登记；3.4 协助客户以有限合伙组织形式设立股权投资基金和股权投资基金管理公司；
3.5 协助有限合伙设立分支机构；3.6 协助有限合伙建立规章制度；3.7 协助有限合伙企业完善激励约束机制；
3.8 协助有限合伙办理合伙人的入、出、除、身份转换手续；3.9 协助有限合伙人依法纳税；
3.10 协助以有限合伙组织形式设立的股权投资基金向政府部门申请相关优惠政策；
3.11 协助有限合伙改善对外关系，有效防范法律风险；3.12 协助有限合伙的清算和注销；3.13 接受委托处理有限合伙事务的其他事项。
第四条 本指引的法律依据包括但不限于下列法律、法规、规章和规范性文件：
4.1《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）；4.2《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）；
4.3《企业名称登记管理条例》4.4《企业名称登记管理实施办法》
4.5《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》；4.6《外商投资合伙企业登记管理规定》；4.7《合伙企业合伙人所得税规定》问题通知；
4.8《财政部、国家税务总局关于印发《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收规定》的通知；
4.9《深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》（深圳市人民政府申府[2010]103号）。
第五条 适用范围及特别声明
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5.1 本指引适用于深圳市辖区内所有律师事务所（包括外国律师事务所深圳分所）和从事有限合伙企业法律事务的律师。
5.2 本指引旨在为律师提供处理有限合伙设立、管理、税务、清算和注销等方面的经验，并非律师在实践中必须参考的强制性要求。
5.3 律师从事有限合伙企业的设立、管理、税务、清算、注销等业务，按照法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人授权范围内独立开展工作。5.4 律师从事上述有限合伙相关业务的，律师事务所与委托人应当签订书面委托合同或者专项法律顾问合同深圳市律师协会，明确约定委托事项、律师、以及所提供服务的方式和范围。、双方的权利义务、收费方式。
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